Wegter Grootverbruik B.V. en haar gelieerde entiteiten
Artikel 1 – Definities
1.1 In deze Algemene Inkoopvoorwaarden worden de navolgende begrippen gedefinieerd op de in artikel 1.3 genoemde wijze en hebben de in deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of in de Overeenkomst gebruikte woorden de betekenis die daaraan in artikel wordt gegeven. Alle definities kunnen zowel in enkelvoud als in meervoud gebruikt worden.
1.2 Indien enig begrip niet in deze Algemene Inkoopvoorwaarden is gedefinieerd, wordt daaraan de betekenis toegekend die in de Overeenkomst aan het betreffende begrip wordt toegekend. Indien enig begrip niet in deze Algemene Inkoopvoorwaarden, noch in de Overeenkomst is gedefinieerd, wordt daaraan de betekenis toegekend die in het vakjargon en bij gebreke daarvan, de betekenis in het normale taalgebruik toegekend.
1.3 In deze Algemene Inkoopvoorwaarden worden de navolgende begrippen gedefinieerd op de navolgende wijze:
- Algemene Inkoopvoorwaarden: Deze algemene inkoopvoorwaarden;
- Dienst(en): Alle door de Leverancier op grond van de Overeenkomst te verrichten werkzaamheden ten behoeve van een in de Overeenkomst beschreven of daaruit voortvloeiende behoefte van Gebruiker, niet zijnde de levering van een Product;
- Gebruiker: de besloten vennootschap RP Group B.V. c.q. Landal GreenParks B.V., en/of aan RP Group B.V. c.q. Landal GreenParks B.V. gelieerde ondernemingen, alsmede de onder beheer en/of in eigendom daarvan staande bungalowparken en andere bedrijven. Onder gelieerde ondernemingen wordt in ieder geval verstaan alle (huidige en toekomstige) moeder-, dochter- en zustermaatschappijen van RP Group B.V. c.q. Landal GreenParks B.V.;
- Leverancier: De natuurlijke- of rechtspersoon die al dan niet op verzoek van Gebruiker aan Gebruiker een aanbod doet of heeft gedaan, alsmede elke natuurlijke- of rechtspersoon die met Gebruiker de Overeenkomst sluit of heeft gesloten ter zake een aan Gebruiker of aan even door Gebruiker aangewezen derde te leveren Product of Dienst.
- Overeenkomst: De schriftelijk Vastgelegde afspraken tussen Gebruiker en Leverancier, de Algemene Inkoopvoorwaarden
en alle documenten waarvan uitdrukkelijk in de Overeenkomst is vermeld dat deze onderdeel uitmaken van die
overeenkomst.
- Partijen: Gebruiker en Leverancier
- Product(en): alle ter uitvoering van de Overeenkomst aan Gebruiker (af)geleverde of (af) te leveren zaken en andere producten.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen (inclusief Overeenkomsten en buitenen precontractuele relaties) gesloten met Gebruiker.
2.2 Van deze Algemene Inkoopvoorwaarden kan slechts worden afgeweken indien dat uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
2.3 Algemene Voorwaarden van Leverancier zijn niet van toepassing op een aanbod dan wel de Overeenkomst(en) en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen
2.4 Leveranciers met wie eenmaal op basis van deze Algemene Inkoopvoorwaarden is gecontracteerd, worden geacht stilzwijgend akkoord te zijn gegaan met de toepasselijkheid van deze Algemene Inkoopvoorwaarden op latere rechtsbetrekkingen met Gebruiker.
2.5 Mocht enige bepaling in deze Algemene Inkoopvoorwaarden nietig of anderszins niet afdwingbaar zijn, dan tast dat de geldigheid van de overige bepalingen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst niet aan. De bepalingen die niet rechtsgeldig zijn of rechtens niet kunnen worden toegepast, zullen worden vervangen door bepalingen die zoveel mogelijk aansluiten bij de strekking van de te vervangen bepalingen.
Artikel 3 – Totstandkoming van de overeenkomst
3.1 Leverancier is verplicht om elk door hem gedaan aanbod onherroepelijk te doen en deze ongewijzigd gestand te doen gedurende negentig (90) dagen, te rekenen vanaf de dag dat Gebruiker het aanbod heeft ontvangen. Indien de Leverancier een termijn voor aanvaarding van het aanbod stelt die korter is dan negentig dagen, wordt deze termijn geacht te zijn verlengd tot voornoemde negentig dagen na ontvangst van het aanbod door Gebruiker.
3.2 Overeenkomsten worden door Gebruiker uitsluitend schriftelijk aangegaan. Leverancier dient de aan hem toegezonden Overeenkomst ongewijzigd en ondertekend aan Gebruiker te retourneren binnen veertien (14) dagen na datum verzending van de Overeenkomst. Indien Leverancier binnen de hiervoor gestelde termijn de Overeenkomst niet retourneert, binnen die termijn geen bezwaar aantekent tegen de inhoud daarvan, en wel met de uitvoering van de Overeenkomst is begonnen, wordt de Overeenkomst geacht te zijn aanvaard op de condities als vermeld in de Overeenkomst en onder toepasselijkheid van deze Algemene Inkoopvoorwaarden. Gebruiker behoudt zich evenwel het recht voor de door haar toegezonden Overeenkomst te herroepen, wanneer Leverancier deze niet binnen veertien (14) dagen na datum verzending schriftelijk heeft bevestigd. Indien de (order)bevestiging van de oorspronkelijke Overeenkomst afwijkt, is Gebruiker slechts gebonden nadat zij zich schriftelijk met de afwijking(en) akkoord heeft verklaard. Het door Gebruiker accepteren van leveringen of prestaties alsmede door haar verrichte betalingen terzake impliceren geen erkenning van die afwijkingen.
3.3 Gebruiker is te allen tijde bevoegd om onderhandelingen met Leverancier zonder opgaaf van redenen te beëindigen. Leverancier kan in geen geval aanspraak maken op een vergoeding van gemaakte kosten en/of vergoeding van schade, negatief en positief contractsbelang daaronder begrepen.
Artikel 4 – Inhoud van de overeenkomst
4.1 De Overeenkomst bevat alle tussen Gebruiker en Leverancier overeengekomen afspraken en treedt in de plaats van alle eerdere schriftelijke en mondelinge afspraken die Gebruiker en Leverancier ter zake hebben gemaakt.
4.2 Gebruiker is te allen tijde bevoegd om in overleg met de Leverancier de omvang, hoeveelheid en/of hoedanigheid van de te leveren producten en/of diensten te wijzigen of aan te vullen. Indien een wijziging/aanvulling naar oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of het tijdstip van levering, dan is hij verplicht alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Gebruiker zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen acht (8) dagen na kennisgeving van de verlangde wijziging schriftelijk te informeren.
4.3 Indien Leverancier meent recht te hebben op een vergoeding van meerwerk zal hij geen begin maken met het uitvoeren daarvan voordat hij een offerte heeft uitgebracht en deze door Gebruiker schriftelijk is aanvaard. Tot meerwerk wordt niet gerekend additionele werkzaamheden welke Leverancier had kunnen en moeten voorzien toen hij de Overeenkomst aanging.
4.4 Gebruiker behoudt zich het recht voor de producten en diensten op prijzen te toetsen en/of elders af te nemen. Gebruiker verleent Leverancier nadrukkelijk geen exclusiviteit, afnamegarantie of omzetgarantie.
Artikel 5 – Looptijd overeenkomst
5.1 De Overeenkomst gaat in op de in de Overeenkomst bepaalde datum en bij gebreke daarvan op de datum van ondertekening van de Overeenkomst.
5.2 De Overeenkomst heeft de duur zoals die in de Overeenkomst is vermeld en bij gebreke daarvan één (1) jaar.
5.3 De Overeenkomst die is geëindigd wordt geacht onder dezelfde voorwaarden te zijn voortgezet voor de duur van maximaal één jaar te rekenen vanaf de einddatum van de Overeenkomst, indien Leverancier de Overeenkomst heeft voortgezet en de Gebruiker daar niet binnen één maand tegen protesteert.
Artikel 6 – Tijdstip en plaats van nakoming
6.1 Leverancier zal zijn verplichtingen nakomen op de overeengekomen locatie. Indien geen locatie is overeengekomen, zal leverancier de Overeenkomst nakomen op elke door Gebruiker nader aan te wijzen locatie, zonder dat Leverancier gerechtigd is de prijs te verhogen.
6.2 Leverancier zal Gebruiker onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen indien de Leverancier niet in staat is, of verwacht niet in staat te zijn, één of meerdere van haar verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen op de overeengekomen locatie, het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen termijn.
6.3 Overeengekomen data of termijnen zijn fatale termijnen, zodat de Leverancier indien deze één of meer verplichtingen uit de Overeenkomst niet nakomt op de overeengekomen datum of binnen de overeengekomen termijn, van rechtswege in verzuim komt te verkeren.
Artikel 7 – Verpakking en emballage
7.1 De wijze van transport, verzending, verpakking en dergelijke wordt, indien ter zake tussen Partijen geen andere overeenkomst is gesloten, door Leverancier als goed Leverancier bepaald, met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke en/of in de markt gebruikelijke regels.
7.2 Leverancier zal materialen waarin een Product is verpakt en/of afval dat ontstaat bij levering van een Product, op verzoek van Gebruiker kosteloos ophalen op de plaats van levering.
7.3 Gebruiker is gerechtigd om een eventueel in rekening gebrachte bedrag aan emballage in mindering te brengen op de door Gebruiker aan Leverancier te betalen bedragen.
Artikel 8 – Inzet van personeel en derden
8.1 Leverancier zal ten behoeve van de uitvoering van Diensten slechts betrouwbaar en vakbekwaam personeel inzetten. Indien daartoe naar oordeel van Gebruiker aanleiding bestaat, kan Gebruiker verwijdering van dit personeel gelasten en is de Leverancier verplicht tot het onverwijld vervangen van het verwijderde personeel met het inachtneming van het in dit artikel bepaalde.
8.2 Leverancier is verplicht ervoor zorg te dragen dat Leverancier en de werknemers van Leverancier die Leverancier feitelijk werkzaamheden laat verrichten ter uitvoering van de Overeenkomst, volledig voldoen aan alle bij of namens de wet en/of in de Overeenkomst gestelde eisen en voorwaarden, onder meer doch niet uitsluitend door het verkregen hebben van werkvergunningen voor deze werknemers, het voldoen aan het gestelde bij of namens de Wet Allocatie Arbeidskrachten door Intermediairs en de Wet Arbeidsvreemdelingen.
Artikel 9 – Uitvoering werkzaamheden op locatie gebruiker
9.1 Leverancier dient zich voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op de locatie van Gebruiker waar de Overeenkomst moet worden uitgevoerd. Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst veroorzaakt door omstandigheden op locatie van Gebruiker zijn voor rekening en risico van Leverancier.
9.2 Leverancier dient voorafgaand aan de uitvoering van de Overeenkomst schriftelijk aan Gebruiker mede te delen welke werknemers van Leverancier de feitelijke werkzaamheden ter nakoming van de Overeenkomst zullen verrichten.
9.3 Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn personeel, waarbij de werktijden van Leverancier en zijn personeel overeen dienen te komen met de algemeen bij Gebruiker geldende tijden, op locatie van Gebruiker geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van Gebruiker en derden en eventuele overlast en/of hinder tot een minimum beperkt wordt.
9.4 Leverancier draagt er zorg voor dat de werknemers van Leverancier zich voorafgaand aan het verrichten van de werkzaamheden melden bij de receptie van de locatie dan wel de persoon of de plaats die is overeengekomen, en zich niet langer dan voor het verrichten van de werkzaamheden noodzakelijk is op de locatie zullen bevinden.
9.5 Leverancier draagt er zorg voor dat werknemers van Leverancier zich houden aan de huisregels, het parkreglement en overige door Gebruiker uitgevaardigde regels die gelden op de locatie waar de werknemers aanwezig zijn ter uitvoering van de Overeenkomst. Gebruiker kan werknemers van Leverancier naar redelijkheid en onder opgaaf van redenen de toegang tot locatie te weigeren en/of van de locatie te verwijderen, zonder dat Gebruiker daardoor jegens Leverancier in verzuim komt te verkeren.
Artikel 10 – Conformiteit en garanties
10.1 Leverancier verklaart volledig bekend te zijn met het doel waarvoor en de reden waarom Gebruiker het Product en/of de Dienst zal gaan gebruiken, ter zake alle mogelijke onderzoek te hebben gedaan en ter zake van Gebruiker voldoende mededelingen te hebben ontvangen.
10.2 Leverancier garandeert de deugdelijkheid van de door hem afgeleverde Producten en/of verrichtte Diensten. Deze mgarantie omvat ten minste dat:
a. de Producten en/of Diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor de Overeenkomst is aangegaan;
b. de Producten en/of Diensten zijn geleverd/vervaardigd volgens de laatste stand der techniek;
c. de Producten en/of Diensten zijn wat betreft inhoud, hoeveelheid, omschrijving, kwaliteit, veiligheid, prestatie en
resultaten geheel in overeenstemming met de Overeenkomst;
d. de toepasselijke (inter)nationale wet-, norm- en regelgeving – zoals maar niet beperkt tot milieu, gezondheid, kwaliteit
etc. – met betrekking tot de Producten en/of Diensten zijn stipt in acht genomen;
e. de Producten en/of Diensten voldoen ook overigens aan de eisen die daaraan in redelijkheid kunnen worden gesteld;
f. de Producten nieuw zijn, van goede kwaliteit en vrij van fouten wat betreft ontwerp, bewerking, fabricage, constructie
en maatwerk, alsmede vrij zijn van gebreken in de gebruikte materialen en de veiligheid biedt (als bedoeld in artikel
6:168 Burgerlijk Wetboek) die men daarvan mag verwachten;
g. tevens staat de Leverancier ervoor in dat de door hem geleverde Producten en/of Diensten geen inbreuk maken op
rechten van derden;
h. voorzien zijn van een aanduiding van de producent en, indien dat een ander is, tevens van degene die de zaken in de
handel brengt;
i. voorzien en vergezeld zijn van alle door Gebruiker verzochte documentatie;
j. niet zijn geproduceerd en/of vervoerd met gebruikmaking van kinder- of slavenarbeid.
10.3 De garantie houdt in, zonder beperking van het recht op vergoeding van kosten, schade en rente, dat gebreken die binnen drie (3) jaar na af- of oplevering ontstaan kosteloos en op eerste verzoek van Gebruiker onmiddellijk en volledig worden hersteld. Na herstel vangt een nieuwe garantieperiode aan.
10.4 Indien Leverancier niet voldoet aan haar garantieverplichtingen uit dit artikel binnen een door Gebruiker gestelde redelijke termijn, dan is Gebruiker gerechtigd om voor rekening van Leverancier het herstel, de vervanging of vervangende dienstverlening zelf te (laten) verrichten.
10.5 Indien dit voor de veiligheid van personen en/of de voortgang van de werkzaamheden noodzakelijk is, is Gebruiker gerechtigd om (onmiddellijk) voor rekening van Leverancier de voorlopige reparaties te doen/alternatieve dienstverleners in te schakelen.
10.6 Tenzij schriftelijk is overeengekomen of uit de aard van de Producten en/of Diensten anders voortvloeit, geldt een garantietermijn voor de duur van vijf (5) jaren, te rekenen vanaf de dag waarop de Producten aan Gebruiker zijn geleverd of de dag waarop de overeengekomen Dienst volledig is verricht.
Artikel 11 – Risico- en eigendomsoverdracht
11.1 Eigendom en risico van een Product gaan eerst over bij levering bij Gebruiker, zo nodig gemonteerd respectievelijk geïnstalleerd. Leverancier zal de Producten en/of Diensten voor eigen rekening en risico en conform de instructies van Gebruiker (laten) lossen, monteren respectievelijk installeren. Leverancier draagt het risico van beschadiging of verlies van bestelde Producten tot aanvaarding overeenkomstig deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
11.2 Ingeval Gebruiker producten ter beschikking stelt aan Leverancier om deze te monteren, om supervisie op de montage te verrichten of om de reeds gemonteerde producten te beproeven of in bedrijf te stellen, draagt Leverancier daarvoor het risico vanaf de terbeschikkingstelling tot aanvaarding van de leverantie door Gebruiker.
Artikel 12 – Inspectie vóór (af)levering
12.1 Gebruiker heeft te allen tijde het recht bestelde Producten en resultaten van Diensten vóór (af)levering te (doen) bezichtigen, beoordelen of beproeven. Leverancier zal Gebruiker of een door Gebruiker aan te wijzen deskundige daartoe zonder enige beperking in staat stellen, en de daartoe benodigde faciliteiten en assistentie bieden.
12.2 Gebruiker zal Leverancier tijdig op de hoogte stellen van door Gebruiker uit te voeren tests. Leverancier heeft het recht deze tests bij te wonen of door een door hem aan te wijzen deskundige te doen bijwonen.
12.3 Ongeacht of Gebruiker al dan niet gebruik heeft gemaakt van haar rechten uit hoofde van het bepaalde in dit artikel, ongeacht wat de uitkomst is van de aldaar bedoelde bezichtigingen en tests en ongeacht wat Gebruiker daarover al dan niet aan Leverancier mededeelt, blijft Leverancier zelf ten volle verantwoordelijk voor de juiste uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 13 – Keuring en herstel
13.1 Aanvaarding heeft geen verder strekkende betekenis dan dat naar het voorlopig oordeel van Gebruiker de uiterlijke staat van de Producten/zichtbare uitvoering van de Diensten in overeenstemming is met de Overeenkomst. In het bijzonder staat aanvaarding niet in de weg aan een later beroep door Gebruiker op niet-naleving door Leverancier van diens garantieverplichting of enige andere verplichting jegens Gebruiker.
13.2 Ingeval Gebruiker de Producten/Diensten afkeurt of indien naderhand naar het redelijke oordeel van Gebruiker alsnog mocht blijken dat zij niet beantwoorden aan de daaraan ingevolge deze Overeenkomst te stellen eisen, kan Gebruiker Leverancier, onverminderd haar overige rechten, in de gelegenheid stellen op eerste verzoek de gebleken tekortkomingen en/of gebreken voor Leveranciers rekening en risico te verhelpen en/of te herstellen. Ook bijkomende kosten zoals voor onderzoek, demontage, vervoer, hermontage zullen voor rekening van Leverancier zijn. Na overleg bepaalt Gebruiker in redelijkheid op welke wijze en binnen welke termijn herstel van de gebreken en/of tekortkomingen dient te geschieden.
13.3 Wanneer vervanging of verbetering van Producten/Diensten als bedoeld in het vorige lid naar het redelijke oordeel van Gebruiker niet mogelijk is, of Leverancier niet binnen de door Gebruiker gestelde termijn aan het verzoek voldoet, is Leverancier gehouden elk van de van Gebruiker ontvangen bedragen aan Gebruiker terug te betalen, zonder dat Leverancier het recht heeft deze bedragen te verrekenen met het toekomende of door hem gepretendeerde vorderingen jegens Gebruiker. Gebruiker is alsdan gerechtigd het nodige te doen of te laten doen en Leverancier te belasten voor de daaraan verbonden kosten, daarbij inbegrepen de extra uitgaven die Gebruiker redelijkerwijs maakt ter verkrijging van vervangende Producten en/of Diensten.
13.4 Leverancier garandeert dat hij bereid en in staat is om een door hem geleverd Product tegen de overeengekomen en bij gebreke daarvan marktconforme prijzen te onderhouden gedurende een periode van ten minste tien (10) jaar vanaf de datum van levering.
13.5 Leverancier is verplicht gedurende een termijn van ten minste vijf (5) jaar voor de desbetreffende Producten en/of Diensten (reserve)onderdelen, componenten, speciaal gereedschap en/of meetapparatuur van eenzelfde kwaliteit voorradig te houden en desgevraagd binnen een redelijke termijn aan Gebruiker te leveren inclusief de bijbehorende diensten, tegen een redelijke en marktconforme vergoeding.
13.6 Indien Leverancier voornemens is de vervaardiging van reserve- of vervangingsonderdelen te beëindigen, zal leverancier Gebruiker ten minste twaalf (12) maanden voor de beëindiging in kennis stellen. Leverancier zal Gebruiker na de bedoelde kennisgeving op eerste verzoek kosteloos voorzien van de specificaties en overige informatie om haar in staat te stellen zelf reserve- of vervangingsonderdelen te (laten) maken.
Artikel 14 – Prijzen en vergoeding en betaling
14.1 De in de Overeenkomst vermelde prijzen zijn vast gedurende de looptijd van de Overeenkomst (inclusief eventuele verlengingen daarvan) en uitgedrukt in Euro’s en exclusief omzetbelasting. Als omrekenkoers voor vreemde valuta zal gelden de officiële koers van de dag van betaling.
14.2 Partijen zijn over en weer verplicht aan elkaar hun BTW registratienummer te verstrekken, alsmede terstond mededeling te doen van enige wijziging daarvan. Leverancier vrijwaart Gebruiker voor alle kosten en schade die voor Gebruiker mochten voortvloeien uit het feit:
- dat Leverancier niet deugdelijk geregistreerd staat voor de omzetbelasting in een relevante EG-lidstaat; en/of
- dat Leverancier onjuiste of ontijdige gegevens verstrekt aan Gebruiker en/of autoriteiten op het gebied van omzetbelasting in een relevante EG-lidstaat.
14.3. Tenzij anders is overeengekomen zal Leverancier een stijging in energiegrondstoffen- en materiaalkosten, salarissen, verzekeringspremies en kosten van vervoer, zoals deze gelden op de dag waarop de Overeenkomst werd aangegaan, niet in de overeengekomen prijs mogen doorberekenen.
14.4. Prijsverlagingen die zich voordoen na het sluiten van de Overeenkomst komen in plaats voor de overeengekomen prijs. Levering tegen een lagere prijs, binnen een bepaald deel van de organisatie van Gebruiker, wordt geacht voor de gehele organisatie te gelden.
14.5. Facturen zullen door Gebruiker worden voldaan zestig (60) dagen na ontvangst, doch niet eerder dan na correcte en volledige uitvoering van de Overeenkomst.
14.6. Gebruiker is gerechtigd de betaling op te schorten indien zij een tekortkoming in de Producten of uitvoering van Diensten c.q. de Overeenkomst constateert.
14.7. Betaling door Gebruiker houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht van Gebruiker in.
Artikel 15 – Kosten en verrekening
15.1 Leverancier draagt haar eigen kosten verband houdende met het aangaan en uitvoeren van de Overeenkomst.
15.2 Tenzij vooraf schriftelijk anders is overeengekomen, kunnen kosten van of in verband met calculaties en/of offertes (inclusief bijvoorbeeld testen en proefmodellen), niet aan Gebruiker worden berekend.
15.3 Gebruiker is gerechtigd om al hetgeen zij al dan niet opeisbaar of onder voorwaarde van Leverancier te vorderen heeft
(waaronder maar niet beperkt tot schadevergoedingen, (on)kosten en boetes), verrekenen met al dan niet opeisbare
vorderingen van Leverancier jegens haar.
Artikel 16 – Tekortkomingen en ontbinding
16.1 Leverancier zal Gebruiker onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen indien Leverancier vermoedt dat hij tekort zal schieten in de nakoming van één of meerdere van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
16.2. Elke tekortkoming in de nakoming door Leverancier van enige op Leverancier rustende verplichting uit de Overeenkomst, verplicht Leverancier tot vergoeding van alle schade die Gebruiker daardoor lijdt, tenzij de tekortkoming niet aan de Leverancier kan worden toegerekend.
16.3. Elke tekortkoming in de nakoming door Leverancier, dit uitsluitend ter beoordeling van Gebruiker, geeft Gebruiker het recht de Overeenkomst te ontbinden, ook in het geval Leverancier niet in verzuim verkeert.
16.4. Gebruiker heeft voorts het recht de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten indien een of meer van de volgende gevallen zich voordoen:
- Leverancier wordt failliet verklaard of heeft surseance van betaling aangevraagd;
- Leverancier zijn onderneming ontbindt, beëindigt of staakt;
- Leverancier de zeggenschap of beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen daarvan heeft verloren en die zeggenschap daarover niet binnen vier (4) weken heeft herwonnen;
- Er sprake is van (vermeende) betrokkenheid van Leverancier bij strafrechtelijk verwijtbaar handelen of nalaten, indien zulks redelijkerwijs kan resulteren in mogelijke naam- en/of imagoschade aan de zijde van Gebruiker;
- Het geplaatste aandelenkapitaal van Leverancier wordt vervreemd en/of er een wijziging optreedt in het statutair directeurschap van Leverancier;
- Opschorting of intrekking van vergunningen van Leverancier die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn;
- Beslag op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Leverancier;
- Derdenbeslag onder Gebruiker ten laste van Leverancier;
- Leverancier wijzigingen/aanvullingen op deze Algemene Inkoopvoorwaarden niet accepteert, zoals bedoeld in artikel 26 van deze Algemene Voorwaarden;
- Wijziging van de doorslaggevende zeggenschap over en binnen Leverancier.
16.4 Ongeacht of Gebruiker van haar recht tot ontbinding gebruik maakt, zal Leverancier de schade en kosten welke voor Gebruiker voortvloeien uit hetgeen in dit artikel is bepaald vergoeden, waaronder mede begrepen eventuele meer- en overige kosten, indien Gebruiker besluit de Overeenkomst elders aan te gaan om in haar behoefte aan de bij deze Overeenkomst bestelde Producten en/of Diensten te voorzien. Gebruiker is voorts gerechtigd om (zonder ingebrekestelling) alle eventuele verplichtingen ten opzichte van Leverancier uit andere overeenkomsten dan wel uit andere hoofde op te schorten.
16.5 Deel-, meer- of minderleveringen zonder voorafgaande toestemming van Gebruiker kunnen worden geweigerd, zonder dat Gebruiker tot enige (schade)vergoeding is gehouden.
Artikel 17 – Overmacht
17.1 Indien Leverancier als gevolg van overmacht blijvend niet in staat is zijn verplichtingen na te komen, dan is Gebruiker slechts gehouden tot betaling van de geleverde prestaties. Indien Leverancier meent dat een tekortkoming wegens overmacht niet aan hem kan worden toegerekend, dient Leverancier dat onverwijld aan Gebruiker te melden.
17.2 Onder overmacht wordt uitsluitend verstaan van buiten komend onheil, zoals natuurrampen, mobilisatie en/of (burger)- oorlog.
17.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van grondstoffen, of wanprestatie van door de desbetreffende Partij ingeschakelde derden en liquiditeitsproblemen.
17.4 Indien de overmachtstoestand langer duurt dan veertien (14) dagen, heeft Gebruiker het recht de Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat daarbij voor Leverancier enig recht op schadevergoeding zal ontstaan, waaronder begrepen een vergoeding uit hoofde van de ongedaanmakingsverplichting.
Artikel 18 – Aansprakelijkheid en vrijwaring
18.1 Leverancier voert de Overeenkomst geheel voor eigen risico uit. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Gebruiker en/of latere afnemers of gebruikers, waaronder de – uiteindelijke – consument van de geleverde Producten (al dan niet in verwerkte staat) wordt geleden als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier en/of als gevolg van het handelen of nalaten van Leverancier, dan wel zijn personeel, door hem ingeschakelde hulppersonen en/of zaken. De aansprakelijkheid van Leverancier strekt zich uit tot zowel directe als indirecte schade.
18.2 Leverancier vrijwaart Gebruiker tegen alle aanspraken van derden op vergoeding van enige door hen geleden schade veroorzaakt door of in verband staande met (gebreken in) de levering, of (in) de geleverde Producten/Diensten, door toedoen van het personeel van Leverancier of (gebreken in) het materiaal waarvan de Leverancier zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bediend. Leverancier vrijwaart Gebruiker tevens voor alle redelijk gemaakte (juridische) kosten.
18.3 Gebruiker is op geen enkele wijze aansprakelijk voor schade geleden aan de zijde van Leverancier, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid.
18.4 Indien en voor zover op Gebruiker toch enige aansprakelijkheid jegens Leverancier rust, uit welken hoofde dan ook, is
deze aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat de verzekering van Gebruiker uitkeert.
Artikel 19 – Verzekering
19.1 Leverancier zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst zorg dragen voor een adequate verzekering tegen schade die door handelen of nalaten van Leverancier of werknemers van Leverancier, dan wel het gebruik van hulpmiddelen welke op enigerlei wijze bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken, kan ontstaan bij Gebruiker en een derden, alsmede schade wegens overige (bedrijfs)aansprakelijkheid. Leverancier zal op zijn verzekeringspolissen doen aantekenen dat eventuele uitkeringen door de verzekeringsmaatschappij direct gedaan zullen kunnen worden aan degene die de schade daadwerkelijk heeft geleden. Leverancier zal Gebruiker op eerste verzoek inzage geven in de betreffende polissen.
19.2 Leverancier dient zich afdoende te verzekeren tegen de in dit artikel genoemde schade met dien verstande dat het verzekerde bedrag ten minste EUR 4.500.000,- per gebeurtenis dient te bedragen. Het eigen risico alsmede een zogenaamde “opzichtclausule” dient in de te sluiten verzekering uitgesloten te zijn.
Artikel 20 – Industriële en intellectuele eigendom
20.1 Leverancier zal op geen enkele wijze gebruik maken van de handelsmerken, handelsnamen, logo’s of overige intellectuele eigendomsrechten van Gebruiker zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Gebruiker.
20.2 Alle knowhow die door Gebruiker in verband met de uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking wordt gesteld aan Leverancier zal door Leverancier uitsluitend worden gebruikt voor de uitvoering van die Overeenkomst. Ingeval van beëindiging/ontbinding van de Overeenkomst zal Leverancier de in dit artikel genoemde roerende zaken onmiddellijk aan Gebruiker retourneren.
20.3 Leverancier garandeert dat het gebruik (inclusief doorverkoop) van de door hem aan Gebruiker geleverde Producten of verrichte Diensten geen inbreuk zal maken op intellectuele eigendomsrechten of andere (eigendoms)rechten van Gebruiker of derden.
20.4 Leverancier vrijwaart Gebruiker tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in dit artikel genoemde rechten en daaruit voor Gebruiker voortvloeiende schade.
20.5 Eventuele rechten die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst(en) tussen Gebruiker en Leverancier zijn ontstaan bij Leverancier worden door ondertekening van de Overeenkomst aan Gebruiker overgedragen, welke overdracht door Gebruiker hierbij wordt aanvaard. Indien dit om formele redenen noodzakelijk mocht blijken te zijn zal Leverancier op eerste verzoek van Gebruiker zonder nadere voorwaarden te stellen meewerken aan de ondertekening van een akte en al die handelingen verrichten die nodig mochten blijken te zijn om ervoor te zorgen dat alle rechten van intellectuele en industriële eigendom die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst tussen Gebruiker en Leverancier zijn ontstaan komen te berusten bij Gebruiker.
20.6 Leverancier is verplicht te bewerkstelligen dat auteursrechten en alle overige intellectuele eigendomsrechten die ontstaan als gevolg van het verrichten door Leverancier van een Dienst en waarvan de gerechtigde een werknemer van Leverancier of een derde is, door deze werknemer van Leverancier of door deze derden om niet aan Gebruiker worden overgedragen. Leverancier is verplicht om in de overeenkomsten die hij met werknemers van Leverancier en met derden sluit, ten behoeve van Gebruiker een hiertoe strekkend beding op te nemen.
20.7 Indien auteursrechten en alle overige intellectuele eigendomsrechten die ontstaan als gevolg van het leveren van een Product en/of het verrichten van een Dienst door Leverancier om welke reden dan ook niet aan Gebruiker in eigendom overgedragen zijn noch aan Gebruiker in eigendom overgedragen kunnen worden, is Leverancier verplicht om te bewerkstelligen dat aan Gebruiker kosteloos een eeuwigdurend exclusief en onherroepelijk gebruiksrecht op deze rechten wordt verleend.
20.8 Bij overtreding van de verplichtingen voortvloeiend uit dit artikel verbeurt Leverancier ten behoeve van Gebruiker een direct opeisbare boete van 25.000,= (zegge: vijfentwintigduizend euro), alsmede een direct opeisbare boete van 1.000,= (zegge: duizend euro) voor elke dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, onverminderd de overige aan Gebruiker toekomende vorderingen, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding.
Artikel 21 – Duurzaamheid, ESG en compliance
21.1 Partijen onderkennen het belang van duurzaamheid, mens en milieu en komen overeen elkaar te ondersteunen in het behalen van de gezamenlijk geformuleerde c.q. te formuleren doelstelling(en), meer in het bijzonder ook in het optimaliseren van hun positieve impact daarop en het minimaliseren van hun negatieve impact. Partijen zullen op regelmatige basis de voortgang bespreken.
21.2 Leverancier bevestigt kennis te hebben genomen van de duurzaamheidsambities en respectievelijke Key Performance Indicators en heeft zich vertrouwd gemaakt met de duurzaamheidsdoelstellingen van Gebruiker. Leverancier zal dit respecteren en Gebruiker ondersteunen in het behalen van die doelstellingen.
21.3 Leverancier, zijn werknemers en eventueel ingeschakelde derden, zijn gehouden de wettelijke veiligheids-, gezondheidsen milieueisen en -voorschriften in acht te nemen, evenals algemene (inter)nationale en/of branchenormen en regelgeving.
21.4 Leverancier en eventueel ingeschakelde derden zijn gehouden om op eerste verzoek alle vereiste informatie die Gebruiker dient te rapporteren uit hoofde van enige (inter)nationaalrechtelijke ESG-rapportageverplichting binnen een redelijke termijn, in een door Gebruiker vast te stellen format en met een bruikbare mate van gedetailleerdheid aan Gebruiker te verstrekken. Gebruiker gebruikt deze informatie niet voor andere doeleinden.
21.5 Partijen erkennen dat wet- en regelgeving hen ertoe kan verplichten om controles uit te voeren met betrekking tot de Overeenkomst en/of het nemen van passende maatregelen om daadwerkelijke en potentiële negatieve effecten op mensenrechten en/of negatieve milieueffecten vast te stellen en te beperken.
21.6 Partijen erkennen ook dat de wet- en regelgeving op het gebied van onder meer ESG aan verandering onderhevig is en komen overeen om bij wijzigingen in dat verband steeds in overleg te treden.
21.7 Indien Leverancier niet binnen een redelijke termijn aan haar verplichtingen uit hoofde van dit artikel voldoet, is Leverancier aansprakelijk voor alle verliezen die Gebruiker lijdt als gevolg van niet naleving, met inbegrip van enige indirecte schade of schade als gevolg van het feit dat Gebruiker niet kan voldoen aan haar (rapportage)verplichtingen krachtens wet- en regelgeving.
21.8 Gebruiker kan Leverancier verplichten om zaken die Leverancier in het verkeer heeft gebracht en waaraan een gebrek kleeft dan wel waaraan een gebrek zich dreigt te openbaren, binnen een door Gebruiker te bepalen redelijke termijn uit de markt te nemen (recall-actie). Alle hieraan verbonden kosten en schades komen voor rekening van Leverancier en Leverancier vrijwaart Gebruiker van iedere aanspraak dienaangaande. Leverancier zal Gebruiker terstond informeren indien er sprake is van een (mogelijk) gebrek of een vermoeden daartoe.
21.9 Bij (een vermoeden van) een milieu-incident dient Leverancier direct de contactpersoon ter plaatse van Gebruiker te waarschuwen.
Artikel 22 – Niet-benaderen van werknemers van gebruiker
22.1 Leverancier is verplicht om gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende een periode van twaalf maanden na beëindiging van de Overeenkomst, noch direct noch indirect één of meerdere werknemers van Gebruiker te benaderen met een aanbieding om in dienst te treden bij of op welke wijze dan ook werkzaamheden te verrichten voor of ten behoeve van Leverancier en/of uit te nodigen om te solliciteren naar een positie binnen Leverancier.
22.2 Bij overtreding van de verplichtingen voortvloeiend uit dit artikel verbeurt Leverancier ten behoeve van Gebruiker een direct opeisbare boete van 25.000,= (zegge: vijfentwintigduizend euro), alsmede een direct opeisbare boete van 1.000,= (zegge: duizend euro) voor elke dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, onverminderd de overige aan Gebruiker toekomende vorderingen, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding.
Artikel 23 – Geheimhouding
23.1 Leverancier garandeert in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst geheimhouding door Leverancier, diens werknemers en diens onderaannemers tegenover derden van alle (bedrijfs-)informatie en gegevens afkomstig van Gebruiker die op enigerlei wijze te harer kennis is gekomen of gebracht. Leverancier zal in het kader van de Overeenkomst alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van Gebruiker.
23.2 Het is Leverancier niet toegestaan om, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Gebruiker, enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de Overeenkomst, alsmede hiermee samenhangend direct of indirect contact te onderhouden met klanten van Gebruiker.
23.3 Alle schriftelijke informatie die aan Leverancier is overhandigd door Gebruiker dient na levering of voltooiing van de Overeenkomst aan Gebruiker te worden geretourneerd.
23.4 Bij overtreding van de verplichtingen voortvloeiend uit dit artikel verbeurt Leverancier ten behoeve van Gebruiker een direct opeisbare boete van 25.000,= (zegge: vijfentwintigduizend euro), alsmede een direct opeisbare boete van 1.000,= (zegge: duizend euro) voor elke dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, onverminderd de overige aan Gebruiker toekomende vorderingen, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding.
Artikel 24 – Kennisgevingen
24.1 Een kennisgeving en andere berichtgeving in verband met de Overeenkomst zal door Leverancier schriftelijk geschieden en gericht worden aan zowel procurement@landal.com als aan de werknemer van Gebruiker die ter zake in de Overeenkomst is genoemden met gebruikmaking van de contactgegevens die in de Overeenkomst zijn vermeld.
Artikel 25 – Gedeeltelijke ongeldigheid en voortdurende werking
25.1 Leverancier zal instemmen met iedere aanpassing van de Overeenkomst die nodig is naar redelijk inzicht van Gebruiker in verband met (een wijziging in) toepasselijk dwingend recht.
25.2 Indien een bepaling van de Overeenkomst in strijd met de wet of anderszins gestelde regelgeving is, anderszins ongeldig is en/of onmogelijk is om na te komen, laat dit de overige bepalingen van die Overeenkomst onverlet. Partijen zullen een nieuwe bepaling met hetzelfde doel overeenkomen, met dien verstande dat de geest en de strekking van de Overeenkomst daardoor zo min mogelijk wordt aangetast.
25.3 Alle bepalingen van de Overeenkomst die, om welke reden dan, ook door hun aard verder reiken dan het tijdstip van beëindiging van de Overeenkomst, waaronder begrepen bepalingen met betrekking tot geheimhouding, heersend recht en geschillen, garantie, vrijwaring, intellectuele eigendomsrechten, aansprakelijkheid, inspectie en audits door een toezichthouder, blijven van kracht totdat zij vervuld zijn, dit niettegenstaande eventuele verplichtingen tot ongedaan making als gevolg van ontbinding.
Artikel 26 – Recht om algemene inkoopvoorwaarden te wijzigen en/of aan te vullen
26.1 Gebruiker is gerechtigd om deze Algemene Inkoopvoorwaarden te wijzigen en/of aan te vullen. De wijzigingen en/of aanvulling zullen vanaf de door Gebruiker vastgestelde datum van kracht zijn op na die datum tot stand gekomen Overeenkomst(en). De wijzigingen en/of aanvullingen zullen vanaf de door Gebruiker vastgestelde datum van kracht zijn op reeds bestaande met Leverancier gesloten Overeenkomsten, doch niet eerder dan dat Gebruiker schriftelijk aan Leverancier de gewijzigde en/of aangevulde Algemene Inkoopvoorwaarden ter hand heeft gesteld.
26.2 Indien Leverancier vervolgens schriftelijk, door middel van een aangetekende brief, binnen veertien dagen na voormelde terhandstelling aan Gebruiker mededeelt dat Leverancier de wijzigingen en/of aanvullingen niet accepteert, heeft Gebruiker naar haar keuze ofwel het recht om de Overeenkomst deswege tussentijds te beëindigen ofwel deze Overeenkomst ongewijzigd op de oude Voorwaarden te laten voortduren. Indien Leverancier niet binnen de genoemde termijn van veertien dagen aan Gebruiker mededeelt dat Leverancier de wijzigingen en/of aanvullingen niet accepteert, wordt Leverancier geacht deze te hebben aanvaard, zodat zij deel uitmaken van de alsdan tussen Partijen van kracht zijnde Overeenkomst.
Artikel 27 – Toepasselijk recht en forumkeuze
27.1 De Overeenkomst wordt beheerst door en dient te worden uitgelegd naar Nederlands recht.
27.2 Niets in deze Algemene Inkoopvoorwaarden en/of de tussen Gebruiker en Leverancier gesloten Overeenkomst tast eventuele wettelijke rechten van Gebruiker aan.
27.3 Het Verdrag van de Verenigde Naties betreffende de Internationale Verkoop van Roerende Zaken (Weens Koopverdrag) is niet van toepassing.
27.4 Ter zake van de uitleg van internationale handelstermen zijn de “Incoterms 2000” zoals samengesteld door de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs (I.C.C.) van toepassing. Indien de I.C.C. de Incoterms 2000 vervangt, zullen de vervangende regels van toepassing zijn op de uitleg van internationale handelstermen.
27.5 Geschillen tussen Partijen die niet in der minne zijn geschikt zullen uitsluitend voorgelegd worden aan de rechtbank Den Haag, tenzij de wet een ander forum dwingend en uitsluitend bevoegd verklaart.
